Die Unternehmensführung der RWE Aktiengesellschaft („RWE“) als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz und daneben durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt.

Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften unterliegt RWE dem sog. „dualen Führungssystem“. Dieses ist durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten dabei im Unternehmensinteresse eng zusammen.

Der Vorstand leitet das Unternehmen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, d. h., die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie entwickeln die Unternehmensstrategie und sorgen in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Vorstands von RWE sind in der Geschäftsordnung des Vorstand zusammengefasst. Diese regelt insbesondere die Ressortzuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten, die Beschlussfassung, namentlich erforderliche Beschlussmehrheiten sowie die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Vorstands. Der Vorstand von RWE besteht derzeit aus 6 Mitgliedern. Nähere Angaben zu den Vorstandsmitgliedern, insbesondere ihre Ressortverantwortlichkeiten finden Sie hier.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für den RWE-Konzern wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet. Außerdem berichtet der Vorstand regelmäßig über das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien, das gleichfalls im Verantwortungsbereich des Vorstands liegt.

Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für RWE von grundlegender Bedeutung sind. Der Aufsichtsrat von RWE besteht aus 20 Mitgliedern und ist nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) zu gleichen Teilen mit Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer besetzt. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats von RWE sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt. Diese sieht unter anderem die Bildung von Ausschüssen vor; derzeit bestehen bei RWE fünf Ausschüsse: das Präsidium, der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG, der Personalausschuss, der Prüfungsausschuss und der Nominierungsausschuss. Die Aufgaben der Ausschüsse sowie ihre Zusammensetzung sind in den §§ 10 ff. der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats im Einzelnen festgelegt. Die jeweiligen Ausschussmitglieder können Sie hier finden. Die Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse an den Aufsichtsrat. Weitere Einzelheiten zur konkreten Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse können dem aktuellen Bericht des Aufsichtsrats. Schließlich enthalten die Satzung von RWE (§ 7) sowie die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats (§ 8) einen Katalog von Geschäften, für die der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.

RWE sieht in einer verantwortungsvollen und transparenten Corporate Governance die Basis für langfristigen wirtschaftlichen Erfolg. Leitbild ist dabei der 2002 eingeführte Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung. Vorstand und Aufsichtsrat von RWE konnten daher nach pflichtgemäßer Prüfung zuletzt am 28. Februar 2012 die nachfolgende Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben:

Die RWE Aktiengesellschaft entsprach seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 22. Februar 2011 bis zum 11. Dezember 2011 den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der am 2. Juli 2010 bekannt gemachten Fassung des Kodex mit folgender Einschränkung:

Die Diversity-Empfehlungen nach Ziffer 5.1.2 Satz 2 und 5.4.1 Abs. 2 und 3 wurden nicht uneingeschränkt umgesetzt. Die Berücksichtigung von Vielfalt war und ist im Konzern gelebte Praxis. Seit längerem gibt es bei uns Diversity-Programme, die u.a. auf eine Anhebung des Anteils weiblicher Führungskräfte abzielen. Ein Gesamtkonzept zur Umsetzung von Diversity-Zielen bei der Besetzung des Vorstands lag aber noch nicht vor.

Gleiches galt für die Besetzung des Aufsichtsrats: Zwar haben der Nominierungsausschuss und das Aufsichtsratsplenum bei der Auswahl der Kandidaten für die am 20. April 2011 erfolgte Wahl der Anteilseignervertreter – wie bereits in der Vergangenheit – den Aspekt der Vielfalt, die internationale Tätigkeit von RWE, mögliche Interessenkonflikte und die festgelegte Altersgrenze für die Mitglieder des Aufsichtsrats berücksichtigt. Konkrete Ziele bei der Besetzung des Gremiums gab es jedoch noch nicht. Der Aufsichtsrat der RWE AG war der Auffassung, dass die Festlegung solcher Ziele und eines Gesamtkonzeptes zur Diversity in Vorstand und Aufsichtsrat umfangreicher Vorarbeiten und intensiver Erörterungen bedarf. Dies ist inzwischen geleistet worden. Am 12. Dezember 2011 verabschiedete der Aufsichtsrat Anforderungsprofile für seine Mitglieder und die des Vorstands und schuf damit zugleich ein Konzept zur Umsetzung von Diversity-Zielen.

Seit dem 12. Dezember 2011 entspricht die RWE Aktiengesellschaft sämtlichen Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der am 2. Juli 2010 bekannt gemachten Fassung.

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, nach pflichtgemäßer Prüfung voraussichtlich am 27. Februar 2013 die jährliche Entsprechenserklärung zu aktualisieren. Nach Abgabe der Erklärung können Sie diese hier finden.

Frühere, nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen von RWE finden Sie hier. Weitere Einzelheiten der Corporate Governance Praxis von RWE können Sie dem aktuellen Corporate Governance Bericht entnehmen, der gleichzeitig Bestandteil dieser Erklärung zur Unternehmensführung ist.

RWE ist sich seiner Rolle in der Gesellschaft und ihrer Verantwortung gegenüber Kunden und Geschäftspartnern sowie Aktionären und Mitarbeitern bewusst. Der RWE Verhaltenskodex bildet mit seinen Prinzipien, die sich eng an denen des Global Compact der Vereinten Nationen orientieren, die Grundlage für verantwortungsbewusstes und gesetzestreues Handeln von RWE. Der Kodex ist damit Basis für das unternehmerische Handeln von RWE und gilt – unter Berücksichtigung von branchen- und landestypischen Besonderheiten – im gesamten RWE-Konzern. Mit einer eigenen konzernweiten Compliance-Organisation wirkt RWE auf die Einhaltung des RWE-Verhaltenskodex und seiner konkretisierenden Regelungen durch ihre Mitarbeiter und Organe hin.

Essen, im Februar 2013

RWE Aktiengesellschaft

Der Vorstand