RWE – Erklärungen zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und nach § 315d HGB

Die Unternehmensführung der RWE Aktiengesellschaft („RWE“) sowie die Führung ihrer konzernverbundenen Unternehmen („RWE-Konzern“) werden in erster Linie durch die für die jeweilige Gesellschaft einschlägigen gesetzlichen Vorschriften und daneben – bezogen auf die börsennotierten Gesellschaften RWE und innogy SE – durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt.

Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften unterliegt RWE dem sog. „dualen Führungssystem“. Dieses ist durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand von RWE als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat von RWE als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat von RWE arbeiten dabei im Unternehmens- und Konzerninteresse eng zusammen. Im Hinblick auf die Führung der nachgelagerten Konzernbereiche durch RWE ist zwischen den verschiedenen Geschäftsfeldern des Unternehmens zu unterscheiden. Der Bereich der konventionellen Energieerzeugung wird maßgeblich über die Tochtergesellschaften RWE Power AG und RWE Generation SE und der des Energiehandels über die RWE Supply & Trading GmbH gesteuert. Diese Tochtergesellschaften sind jeweils über einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag an RWE angebunden und dieser (bzw. dem Vorstand von RWE) hiernach weisungsunterworfen. Demgegenüber wird die innogy SE (mit ihren drei Geschäftsfeldern Erneuerbare Energien, Netz & Infrastruktur sowie Vertrieb) wie eine Finanzbeteiligung geführt und Einfluss bzw. Kontrolle ausschließlich durch die gesetzlichen Organe Aufsichtsrat und Hauptversammlung ausgeübt. Die Führung der innogy SE als Finanzbeteiligung der RWE AG, die eigenständige Leitung der innogy SE durch ihren Vorstand sowie bestimmte Eckpunkte der Zusammenarbeit sind in einer Grundlagenvereinbarung zwischen RWE und der innogy SE geregelt.

Der Vorstand von RWE verfolgt seine konzernleitenden Aufgaben mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, d.h. die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie entwickeln die Unternehmens- bzw. Konzernstrategie und sorgen in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Vorstands von RWE sind in der Geschäftsordnung des Vorstands von RWE (PDF | 50 KB) zusammengefasst. Diese regelt insbesondere die Ressortzuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten, die Beschlussfassung, namentlich erforderliche Beschlussmehrheiten sowie die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Vorstands. Der Vorstand von RWE besteht derzeit aus zwei Mitgliedern. Nähere Angaben zu den Vorstandsmitgliedern, insbesondere ihre Ressortverantwortlichkeiten finden Sie hier.

Der Vorstand von RWE informiert den Aufsichtsrat von RWE regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für den RWE-Konzern wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet. Außerdem berichtet der Vorstand regelmäßig über das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien, das gleichfalls im Verantwortungsbereich des Vorstands liegt.

Der Aufsichtsrat von RWE berät den Vorstand von RWE bei der Leitung des RWE-Konzerns und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands von RWE, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für RWE bzw. den RWE-Konzern von grundlegender Bedeutung sind und soweit diese nicht in die eigenverantwortliche Leitung des innogy-Teilkonzerns fallen. Der Aufsichtsrat von RWE besteht aus 20 Mitgliedern und ist nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) zu gleichen Teilen mit Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer besetzt. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats von RWE sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats (PDF | 97 KB) geregelt. Diese sieht unter anderem die Bildung von Ausschüssen vor; derzeit bestehen bei RWE sechs ständige Ausschüsse: das Präsidium, der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG, der Personalausschuss, der Prüfungsausschuss, der Strategieausschuss und der Nominierungsausschuss. Dazu kommt der Sonderausschuss „Börsengang Neugesellschaft“. Dieser wurde Ende 2015 gegründet und mit Entscheidungsbefugnissen zur Kapitalerhöhung der innogy SE im Rahmen des Börsenganges der innogy SE ausgestattet. Des Weiteren hat der Sonderausschuss zu einer möglichen Anteilsveräußerung durch RWE an der innogy SE zu entscheiden. Die Aufgaben der ständigen Ausschüsse sowie ihre Zusammensetzung sind in den §§ 10 ff. der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats (PDF | 97 KB) im Einzelnen festgelegt. Die jeweiligen Ausschussmitglieder können Sie hier (PDF | 97 KB) finden. Die Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse an den Aufsichtsrat. Weitere Einzelheiten zur konkreten Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse können dem aktuellen Bericht des Aufsichtsrats von RWE entnommen werden.

Schließlich enthalten die Satzung von RWE (PDF | 102 KB) (§ 7) sowie die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats von RWE (PDF | 97 KB) (§ 8) einen Katalog von Geschäften, für die der Vorstand von RWE der Zustimmung des Aufsichtsrats von RWE bedarf. Dieser Vorbehalt gilt nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats von RWE (§ 8 Abs. 3) für bestimmte Geschäfte auch dann, wenn der Vorstand von RWE bei verbundenen Unternehmen an solchen Geschäften durch Weisung, Zustimmung, Stimmabgabe oder auf andere Weise mitwirkt. Etwas Abweichendes gilt insoweit nur für die als Finanzbeteiligung geführte innogy SE. Gemäß den Regelungen der Grundlagenvereinbarung zwischen RWE und der innogy SE liegen Investitionsentscheidungen und Fragen der Kapitalallokation in der eigenen Verantwortung der innogy SE und bedürfen keiner Zustimmung des Vorstands der RWE. Zudem umfasst die konzernweite Geltung des Zustimmungskatalogs des Aufsichtsrats der RWE (§ 8 Abs. 3) nicht Geschäfte und Maßnahmen der innogy SE und ihren Tochtergesellschaften.

Um eine ordnungsgemäße Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie einen geordneten Auswahlprozess unter Anwendung objektiver Kompetenz- und Anforderungskriterien für die Wahl sowie die gerichtliche Bestellung von neuen Aufsichtsratsmitgliedern der RWE sicherzustellen, hat der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und ein Anforderungsprofil für Aufsichtsratsmitglieder der RWE beschlossen. Außerdem sieht die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat eine Altersgrenze für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor. Aufsichtsratsmitglieder sollen nicht länger amtieren als bis zum Ende der Hauptversammlung, die auf die Vollendung ihres zweiundsiebzigsten Lebensjahres folgt. Ziel dieser Vorgaben ist es, den Aufsichtsrat so zu besetzen, dass durch ihn eine qualifizierte Kontrolle und Beratung sichergestellt ist, wie es dem Aktiengesetz und dem Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Für jeden Aspekt der Aufsichtsratstätigkeit steht mindestens ein Aufsichtsratsmitglied als kompetenter Ansprechpartner zur Verfügung, so dass die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen durch die Gesamtheit der Aufsichtsratsmitglieder umfassend abgebildet werden. Daneben sind aber von jedem Aufsichtsratsmitglied bestimmte unverzichtbare allgemeine Kenntnisse und Erfahrungen zu verlangen. Das Kompetenz- und Anforderungsprofil, das der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 12. Dezember 2011 vor dem Hintergrund der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossen und seitdem weiter fortentwickelt hat, zuletzt in seiner Sitzung am 22. September 2017, enthält insbesondere auch Anforderungen an die Diversität der Zusammensetzung des Gremiums und stellt daher auch das maßgebliche Konzept für die Diversität im Aufsichtsrat dar. Das Ergebnis einer im Oktober 2017 durchgeführten Selbsteinschätzung der Aufsichtsratsmitglieder hat bestätigt, dass der Aufsichtsrat der RWE über die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen verfügt, die nach dem aktuellen Kompetenz- und Anforderungsprofil für diese anspruchsvolle Aufgabe erforderlich sind.  Das aktuelle Kompetenz- und Anforderungsprofil umfasst folgende Vorgaben:

  • Die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat soll für eine ausreichende Anzahl von Kandidaten 15 Jahre nicht überschreiten, ohne dass dies für die Wählbarkeit der Arbeitnehmervertreter rechtliche Auswirkungen hat.
  • Mindestens 12 der 20 Mitglieder im Aufsichtsrat sollten unabhängig sein, wobei hiervon mindestens 6 unabhängige Mitglieder der Anteilseignerseite angehören sollen.
  • Aufsichtsratsmitglieder sollten - neben den allgemeinen Anforderungen an Bildung, Zuverlässigkeit, berufliche Erfahrungen und fachliche Eignung - folgende Voraussetzungen erfüllen oder, soweit sie über den vom Aktiengesetz vorausgesetzten Mindeststandard hinausgehen, sich aneignen:
    - Allgemeines Verständnis der Geschäftsfelder des RWE-Konzerns, einschließlich des Marktumfelds, der Kundenbedürfnisse und der strategischen Ausrichtung;
    - Fähigkeit, die dem Aufsichtsrat vorgelegten Berichte zu verstehen, zu bewerten und daraus eigene Schlussfolgerungen zu ziehen;
    - Fähigkeit, die Ordnungsmäßigkeit, Wirtschaftlichkeit, Zweckmäßigkeit und Rechtmäßigkeit der zu bewertenden Geschäftsentscheidungen beurteilen zu können;
  • Hinsichtlich spezieller Kenntnisse einzelner Aufsichtsratsmitglieder, die zugleich im Gremium in ihrer Gesamtheit abzubilden sind, haben insbesondere folgende Themengebiete hohe Relevanz:
    - Angemessener Sachverstand und persönliche Erfahrung im Energiesektor, Kenntnisse seines politischen Stellenwertes und des Zusammenspiels von unterschiedlichen Stakeholder-Interessen in Bezug auf den Sektor,
    - Führungserfahrung,
    - Profunde Kenntnis des öffentlichen Sektors,
    - Internationale Erfahrung namentlich auf dem Energiesektor, Kenntnisse seines internationalen Stellenwertes und nationaler und internationaler Interessen in Bezug auf den Sektor,
    - Angemessener Sachverstand in Fragen der Mitbestimmung,
    - Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung bei mindestens einem unabhängigen Mitglied des Aufsichtsrats,
    - Besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren in der Person des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses. Er muss ebenfalls unabhängig sein und sollte kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete.

Bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst (Teilhabegesetz) hat sich der Aufsichtsrat der RWE das Ziel gesetzt, den Frauenanteil im Aufsichtsrat auf 30% zu erhöhen. Die seit Inkrafttreten des Gesetzes zwingende Geschlechterquote von 30% wurde erstmals bei den Wahlen zum Aufsichtsrat im Jahr 2016 erreicht. Der Aufsichtsrat verfolgt das Ziel, den Frauenanteil im Aufsichtsrat bei mindestens 30 % zu halten.

Die nach dem Teilhabegesetz festgesetzte Zielvorgabe eines Frauenanteils von mindestens einer Frau im Vorstand für den ersten nach dem Teilhabegesetz festgelegten Erfüllungszeitraum bis zum 30. Juni 2017 wurde nicht erfüllt. Dem Vorstand der RWE gehört keine Frau an. Dies liegt insbesondere darin begründet, dass bei Festsetzung der Zielquoten im Jahr 2015 die Aufspaltung des Konzerns und der Börsengang der innogy SE noch nicht absehbar waren. So beruhte der damalige Beschluss noch auf Planungen, die eine Vergrößerung des RWE-Vorstandes um eine weibliche Kandidatin vorsahen. Diese Kandidatin wurde wie geplant zum Vorstand der Sparte Netze ernannt. Die Sparte Netze wurde jedoch im Zuge der Aufspaltung in die innogy SE übertragen. Stattdessen wurde der RWE-Vorstand nach dem Börsengang der innogy SE auf zwei Mitglieder verkleinert.

Der Aufsichtsrat von RWE hat in seiner Aufsichtsratssitzung vom 23. Juni 2017 für den Erfüllungszeitraum bis zum 30. Juni 2022 eine Zielquote von Frauen im Vorstand von 0% beschlossen. Aufgrund der Besetzung des Vorstands mit nur zwei Vorstandsmitgliedern und der aktuellen Bestellungszeiträume der Vorstandsmitglieder war eine andere Festlegung nicht sachgerecht.

Die RWE hat bis zum 30. Juni 2017 das Ziel von 25% Frauen auf der ersten Führungsebene genau erreicht. Mit 16,7% wurde das Ziel von 30 % Frauen in der zweiten Führungsebene hingegen verfehlt, wenn man die RWE AG isoliert betrachtet. Ein Grund hierfür lag unter anderem in der Neuordnung des Konzerns, in dessen Zuge überproportional weibliche Führungskräfte in die innogy SE transferiert wurden. Die erste Führungsebene, genannt n-1, umfasst hierbei alle im RWE Organigramm abgebildeten Führungskräfte mit direkter Berichtslinie zum Vorstand und Personalverantwortung. Die zweite Führungsebene, genannt n-2, umfasst alle im RWE Organigramm abgebildeten Führungskräfte mit direkter Berichtslinie zur n-1 Ebene und Personalverantwortung.  Die vorgenannte Einteilung der Führungsebenen bezieht sich ausschließlich auf RWE und bezieht nicht die untergeordneten Konzerngesellschaften mit ein.

Der Vorstand der RWE steht hinter einer ambitionierten, aber auch - vor dem Hintergrund der gegebenen Schwierigkeiten in einem überwiegend technischen Arbeitsumfeld - realistischen Zielsetzung bei der Festsetzung der Zielgrößen für die erste und zweite Führungsebene. Als Zielgröße für die erste Führungsebene hat der Vorstand daher für den Erfüllungszeitraum bis zum 30. Juni 2022 eine Erhöhung der Zielgröße auf 30% beschlossen. Mit einer Quote von 20 % Frauen in der zweiten Führungsebene wird der aktuellen Besetzungssituation und dem schwierigen Arbeitsmarktumfeld Rechnung getragen.

Über die Zielerreichung und Festlegung neuer Ziele im Sinne des Teilhabegesetzes der betroffenen Konzerngesellschaften wird durch die jeweilige Konzerngesellschaft selbst berichtet.Der Aufsichtsrat hat für die Besetzung des Vorstands unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ein Anforderungsprofil für Vorstandsmitglieder verabschiedet, welches auch die Anforderungen an die Diversität in diesem Gremium berücksichtigt.

Bei der Sichtung von Kandidaten und Kandidatinnen für eine Vorstandsposition stellen deren fachliche Qualifikationen für das zu übernehmende Ressort, überzeugende Führungsqualitäten,  bisherige Leistungen sowie Kenntnisse über das Unternehmen aus Sicht des Aufsichtsrats die grundlegenden Eignungskriterien dar. Unter Vielfalt als Entscheidungsgesichtspunkt versteht der Aufsichtsrat insbesondere unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende Profile, Berufs- und Lebenserfahrungen, auch im internationalen Bereich, sowie eine angemessene Vertretung beider Geschlechter. Im Rahmen seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch nachfolgende Aspekte:

  • Der Aufsichtsrat verfolgt das Ziel, mittelfristig im Zuge von Nachbesetzungen im Rahmen der natürlichen Fluktuation einen angemessenen Frauenanteil im Vorstand zu erreichen.
  • Im Vorstand soll eine profunde Kenntnis des öffentlichen Sektors, insbesondere der Politik (soweit für den Energiesektor relevant) in Deutschland, sowohl auf kommunaler, Länder- und Bundesebene vertreten sein. Entsprechender Sachverstand soll auch für die Ebene der EU und in Bezug auf andere Länder, die für die geschäftliche Entwicklung von RWE von besonderer Bedeutung sind, vertreten sein.
  • Im Hinblick auf die internationale Tätigkeit von RWE sollen dem Vorstand auch in angemessenem Umfang Persönlichkeiten mit internationaler Erfahrung namentlich auf dem Energiesektor angehören.
  • Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über eine langjährige Führungserfahrung in der Wirtschaft, insbesondere in Unternehmensleitungen verfügen.
  • Insoweit soll der Vorstand auch über die Fähigkeit verfügen, die strategische Ausrichtung des Unternehmens zu entwickeln und für deren Umsetzung zu sorgen sowie
  • ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen einzurichten und zu unterhalten.
  • Daneben sollen die Mitglieder des Vorstands, unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Situation, möglichst spezielle Kenntnisse und  Führungserfahrung haben, die für die Geschäftstätigkeit von Bedeutung sind. Bei Vorschlägen für Kandidaten ist auf eine ausgewogene Zusammensetzung zu achten, so dass die gewünschten Kenntnisse im Vorstand möglichst breit vertreten sind.
  • Im Falle einer anstehenden Neubesetzung ist zunächst zu prüfen, welche der wünschenswerten Fachkenntnisse im Vorstand fehlen oder verstärkt werden sollen. Es sind Kandidaten zu identifizieren, die diese Fachkenntnisse aufweisen. Dabei ist im Rahmen der Nachfolgeplanung auch die festgelegte Altersgrenze für Vorstände zu berücksichtigen. Die Regelaltersgrenze erreichen Vorstandsmitglieder der RWE mit 63 Jahren. Danach ist eine Wiederbestellung für jeweils ein Jahr möglich, maximal jedoch bis zur Vollendung des 65. Lebensjahres.
  • Der Aufsichtsrat überprüft in regelmäßigen Abständen, inwieweit die Vorstandsmitglieder die vorgenannten Kriterien erfüllen, der Vorstand insgesamt angemessen zusammengesetzt ist und die Zielvorgaben des Anforderungsprofils noch sachgerecht sind.

Mit welcher Persönlichkeit eine konkrete Vorstandsposition besetzt werden soll, entscheidet der Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse und unter Würdigung aller Umstände des Einzelfalls.

Die Leitung des RWE-Konzerns sieht in einer verantwortungsvollen und transparenten Corporate Governance die Basis für langfristigen wirtschaftlichen Erfolg. Leitbild ist dabei der 2002 eingeführte Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung, welcher sowohl Empfehlungen für die einzelne Aktiengesellschaft als auch Empfehlungen für den Konzern enthält.

Vorstand und Aufsichtsrat von RWE haben nach pflichtgemäßer Prüfung am 14. Dezember 2017 die nachfolgende Entsprechenserklärung nach § 161 AktG (PDF | 85 KB) abgegeben:

Die RWE Aktiengesellschaft hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 15. Dezember 2016 den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 12. Juni 2015 bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex vollumfänglich entsprochen. Den Empfehlungen der neuen, am 24. April 2017 bekannt gemachten Fassung des Kodex entspricht die RWE Aktiengesellschaft ebenfalls und wird diesen auch künftig entsprechen.

Frühere, nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen von RWE finden Sie hier. Weitere Einzelheiten der Corporate Governance Praxis von RWE können Sie dem aktuellen Corporate Governance Bericht der RWE (PDF | 96 KB) entnehmen, der gleichzeitig Bestandteil dieser Erklärung zur Unternehmensführung ist.

Der RWE-Konzern ist sich seiner Rolle in der Gesellschaft und seiner Verantwortung gegenüber Kunden und Geschäftspartnern sowie Aktionären und Mitarbeitern bewusst. Die Grundlage für verantwortungsbewusstes und gesetzestreues Handeln des RWE-Konzerns bildet der RWE-Verhaltenskodex (PDF | 0.5 MB) sowie der für den innogy-Teilkonzern geltende innogy-Verhaltenskodex, deren Prinzipien sich eng an denen des Global Compact der Vereinten Nationen orientieren. Die Kodizes sind damit Basis für das unternehmerische Handeln des RWE-Konzerns. Mit einer eigenen konzernweiten Compliance-Organisation wirken RWE bzw. innogy SE auf die Einhaltung des jeweiligen Verhaltenskodizes und ihrer konkretisierenden Regelungen durch die jeweiligen Mitarbeiter und Organe hin.

Essen, im Februar 2018
RWE Aktiengesellschaft
Der Vorstand