RWE – Erklärungen zur Unternehmensführung nach § 289a HGB und nach § 315 Abs. 5 HGB

Die Unternehmensführung der RWE Aktiengesellschaft („RWE“) sowie die Führung ihrer konzernverbundenen Unternehmen („RWE-Konzern“) wird in erster Linie durch die für die jeweilige Gesellschaft einschlägigen gesetzlichen Vorschriften und daneben – bezogen auf die börsennotierten Gesellschaften RWE und innogy SE – durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt.

Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften unterliegt RWE dem sog. „dualen Führungssystem“. Dieses ist durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand von RWE als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat von RWE als Überwachungsorgan gekennzeichnet. Vorstand und Aufsichtsrat von RWE arbeiten dabei im Unternehmens- und Konzerninteresse eng zusammen. Im Hinblick auf die Führung der nachgelagerten Konzernbereiche durch RWE ist zwischen den verschiedenen Geschäftsfeldern des Unternehmens zu unterscheiden. Die Bereiche der konventionellen Energieerzeugung und des Energiehandels werden maßgeblich über die Tochtergesellschaften RWE Power AG und RWE Generation SE bzw. RWE Supply & Trading GmbH gesteuert, welche über einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag an RWE angebunden und dieser (bzw. dem Vorstand von RWE) hiernach weisungsunterworfen sind. Demgegenüber wird die innogy SE (mit ihren drei Geschäftsfeldern Erneuerbare Energien, Netz & Infrastruktur sowie Vertrieb) wie eine Finanzbeteiligung geführt und Einfluss bzw. Kontrolle ausschließlich durch die gesetzlichen Organe Aufsichtsrat und Hauptversammlung ausgeübt. Die innogy SE hat ein eigenständiges „duales Führungssystem“ , das mangels eines entsprechenden Unternehmensvertrags mit RWE nicht weisungsunterworfen ist, sondern den innogy-Teilkonzern grundsätzlich eigenverantwortlich leitet. Die Führung der innogy SE als Finanzbeteiligung der RWE AG, die eigenständige Leitung der innogy SE durch ihren Vorstand sowie bestimmte Eckpunkte der Zusammenarbeit sind in einer Grundlagenvereinbarung zwischen RWE und der innogy SE geregelt.

Der Vorstand von RWE verfolgt seine konzernleitenden Aufgaben mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in eigener Verantwortung. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, d.h., die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie entwickeln die Unternehmens- bzw. Konzernstrategie und sorgen in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Vorstands von RWE sind in der Geschäftsordnung des Vorstands von RWE (PDF | 50 KB) zusammengefasst.

Diese regelt insbesondere die Ressortzuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten, die Beschlussfassung, namentlich erforderliche Beschlussmehrheiten sowie die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Vorstands. Der Vorstand von RWE besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Nähere Angaben zu den Vorstandsmitgliedern, insbesondere ihre Ressortverantwortlichkeiten finden Sie hier.

Der Vorstand von RWE informiert den Aufsichtsrat von RWE regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für den RWE-Konzern wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet. Außerdem berichtet der Vorstand regelmäßig über das Thema Compliance, also die Maßnahmen zur Einhaltung gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien, das gleichfalls im Verantwortungsbereich des Vorstands liegt.

Der Aufsichtsrat von RWE berät den Vorstand von RWE bei der Leitung des RWE-Konzerns und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands von RWE, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für RWE bzw. den RWE-Konzern von grundlegender Bedeutung sind und soweit diese nicht in die eigenverantwortliche Leitung des innogy-Teilkonzerns fallen. Der Aufsichtsrat von RWE besteht aus 20 Mitgliedern und ist nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) zu gleichen Teilen mit Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer besetzt. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats von RWE sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats (PDF | 92 KB) geregelt. Diese sieht unter anderem die Bildung von Ausschüssen vor; derzeit bestehen bei RWE sechs ständige Ausschüsse: das Präsidium, der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG, der Personalausschuss, der Prüfungsausschuss, der Strategieausschuss und der Nominierungsausschuss. Die Aufgaben der Ausschüsse sowie ihre Zusammensetzung sind in den §§ 10 ff. der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats (PDF | 92 KB) im Einzelnen festgelegt. Die jeweiligen Ausschussmitglieder können Sie hier finden. Die Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse an den Aufsichtsrat. Weitere Einzelheiten zur konkreten Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse können dem aktuellen Bericht des Aufsichtsrats von RWE (PDF | 122 KB) entnommen werden.

Schließlich enthalten die Satzung von RWE (PDF | 102 KB) (§ 7) sowie die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats von RWE (PDF | 92 KB) (§ 8) einen Katalog von Geschäften, für die der Vorstand von RWE der Zustimmung des Aufsichtsrats von RWE bedarf. Dieser Vorbehalt gilt nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats von RWE (§ 8 Abs. 3) für bestimmte Geschäfte auch dann, wenn der Vorstand von RWE bei verbundenen Unternehmen an solchen Geschäften durch Weisung, Zustimmung, Stimmabgabe oder auf andere Weise mitwirkt. Etwas Abweichendes gilt insoweit nur für die als Finanzbeteiligung geführte innogy SE. Gemäß den Regelungen der Grundlagenvereinbarung zwischen RWE und der innogy SE liegen Investitionsentscheidungen und Fragen der Kapitalallokation in der eigenen Verantwortung der innogy SE und bedürfen keiner Zustimmung des Vorstands der RWE. Zudem umfasst die konzernweite Geltung des Zustimmungskatalogs des Aufsichtsrats der RWE AG (§ 8 Abs. 3) nicht Geschäfte und Maßnahmen der innogy SE und deren Tochtergesellschaften.

Die Leitung des RWE-Konzerns sieht in einer verantwortungsvollen und transparenten Corporate Governance die Basis für langfristigen wirtschaftlichen Erfolg. Leitbild ist dabei der 2002 eingeführte Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung, welcher sowohl Empfehlungen für die einzelne Aktiengesellschaft als auch Empfehlungen für den Konzern enthält.

Vorstand und Aufsichtsrat von RWE haben nach pflichtgemäßer Prüfung am 15. Dezember 2016 die nachfolgende Entsprechenserklärung (PDF | 85 KB) nach § 161 AktG abgegeben:

Die RWE Aktiengesellschaft hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 3. März 2016 den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 12. Juni 2015 bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex vollumfänglich entsprochen und wird diesen auch künftig entsprechen.

Frühere, nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen von RWE finden Sie hier. Weitere Einzelheiten der Corporate Governance Praxis von RWE können Sie dem aktuellen Corporate Governance Bericht der RWE (PDF | 36 KB) entnehmen, der gleichzeitig Bestandteil dieser Erklärung zur Unternehmensführung ist.

Im RWE-Konzern wurden in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst bei den hiervon betroffenen börsennotierten bzw. der Mitbestimmung unterliegenden Unternehmen für den ersten definierten Erfüllungszeitraum (30. Juni 2017) durch die jeweils zuständigen Gremien entsprechende Zielquoten beschlossen.

Der Aufsichtsrat von RWE hat in seiner Aufsichtsratssitzung vom 18. September 2015 für den ersten definierten Erfüllungszeitraum (30. Juni 2017) im Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst eine Zielquote von Frauen im Vorstand von mindestens einer Frau beschlossen. Für die erste und zweite Führungsebene unterhalb des Vorstandes der RWE hat der Vorstand am 22. Juni 2015 eine Zielgröße von 25 Prozent für die erste Führungsebene und von 30 Prozent für die zweite Führungsebene beschlossen. Die Zielgrößen unterschreiten den Status Quo nicht, soweit nicht bereits ein Frauenanteil von 30 Prozent erreicht ist. Die vorgenannte Einteilung der Führungsebenen bezieht sich ausschließlich auf RWE und bezieht nicht die untergeordneten Konzerngesellschaften mit ein. Die Führungsebenen entsprechen den Berichtsebenen unterhalb des Vorstands.

Der Aufsichtsrat der RWE AG hat sich bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen das Ziel gesetzt, den Frauenanteil im Aufsichtsrat auf 30% zu erhöhen. Die seit Inkrafttreten des Gesetzes nunmehr zwingende Geschlechterquote von 30% erfüllt die RWE AG seit der Neuwahl des Aufsichtsrat am 20. April 2016.

Über Zielvorgaben der RWE-Konzerngesellschaften wird durch die jeweilige Konzerngesellschaft selbst berichtet.

Der RWE-Konzern ist sich seiner Rolle in der Gesellschaft und seiner Verantwortung gegenüber Kunden und Geschäftspartnern sowie Aktionären und Mitarbeitern bewusst. Die Grundlage für verantwortungsbewusstes und gesetzestreues Handeln des RWE-Konzerns bildet der RWE-Verhaltenskodex (PDF | 0.5 MB) sowie der für den innogy-Teilkonzern geltende innogy-Verhaltenskodex, deren Prinzipien sich eng an denen des Global Compact der Vereinten Nationen orientieren. Die Kodizes sind damit Basis für das unternehmerische Handeln des RWE-Konzerns. Mit einer eigenen konzernweiten Compliance-Organisation wirken RWE bzw. innogy SE auf die Einhaltung des jeweiligen Verhaltenskodizes und ihrer konkretisierenden Regelungen durch die jeweiligen Mitarbeiter und Organe hin.

Essen, im Februar 2017
RWE Aktiengesellschaft
Der Vorstand