Die neuen Aktien und die veräußerten eigenen Aktien sind ab dem 1. Januar 2026 gewinnanteilsberechtigt. Die neuen Aktien sollen am 24. Juni 2026 prospektfrei zum Handel im regulierten Markt an den Wertpapierbörsen in Frankfurt am Main und Düsseldorf sowie zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. Es ist beabsichtigt, die neuen Aktien in die bestehenden Notierungen der Aktien der Gesellschaft (ISIN: DE0007037129; WKN: 703712) miteinzubeziehen. Die Lieferung der neuen Aktien und der veräußerten eigenen Aktien ist für den 26. Juni 2026 vorgesehen. Nach der Privatplatzierung wird RWE, vorbehaltlich bestimmter marktüblicher Ausnahmen, einer Lock-up Verpflichtung von 90 Tagen unterliegen, d.h. einer Verpflichtung in diesem Zeitraum unter anderem keine weiteren Aktien oder Finanzinstrumente, die in Aktien wandelbar sind, auszugeben oder eine weitere Kapitalerhöhung durchzuführen.

 

Mitgeteilt durch Dr. Ulrich Rust, General Counsel

 

Die Veröffentlichung, Verbreitung und Übermittlung dieser Bekanntmachung sowie das Angebot und der Verkauf von Aktien der RWE Aktiengesellschaft („RWE“) können in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlich beschränkt sein. Personen, in deren Besitz diese Bekanntmachung gelangt, sind verpflichtet, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Diese Bekanntmachung enthält weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren an Personen in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Südafrika, Japan oder in einer Jurisdiktion, in der ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung rechtswidrig ist, noch bildet diese Bekanntmachung oder irgendetwas darin Enthaltenes die Grundlage für ein Angebot oder einen Kauf jeglicher Art in einer Jurisdiktion oder darf im Zusammenhang damit herangezogen werden. Weder RWE noch die die Platzierung begleitenden Banken (die „Joint Bookrunner“) oder mit diesen verbundene Unternehmen haben Maßnahmen ergriffen, um ein öffentliches Angebot der Aktien oder den Besitz oder die Verbreitung dieser Bekanntmachung in einer Jurisdiktion zu ermöglichen, in der Maßnahmen zu diesem Zweck erforderlich sind. Der in dieser Mitteilung beschriebene Verkauf der Aktien ist abgeschlossen. Ein weiteres Angebot findet nicht statt.

 

Die hierin genannten Aktien wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in seiner jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) oder den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer anderen Jurisdiktion der Vereinigten Staaten registriert und dürfen ohne Registrierung nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es liegt eine Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Act und der geltenden Wertpapiergesetze der Bundesstaaten vor oder es handelt sich um eine Transaktion, die diesen Anforderungen nicht unterliegt. Von bestimmten Ausnahmen abgesehen, dürfen die in dieser Mitteilung genannten Aktien nicht in Australien, Südafrika oder Japan angeboten oder verkauft werden bzw. an oder für Rechnung von oder zugunsten von Staatsangehörigen, Gebietsansässigen oder Bürgern von Australien, Südafrika oder Japan angeboten oder verkauft werden. Das Angebot und der Verkauf der in dieser Mitteilung genannten Aktien wurden und werden nicht gemäß dem Securities Act oder den geltenden Wertpapiergesetzen von Australien, Südafrika oder Japan registriert. Es wird kein öffentliches Angebot der Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika oder in einer anderen Jurisdiktion geben.

 

In den Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums („EWR“) richtet sich diese Bekanntmachung sowie jedes später erfolgte Angebot ausschließlich an Personen, die „qualifizierte Anleger“ im Sinne von Artikel 2(e) der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 in der jeweils gültigen Fas-sung (die „Prospektverordnung“) sind („qualifizierte Anleger“). Personen, die keine qualifizierten Anleger sind, dürfen nicht auf diese Bekanntmachung oder deren Inhalt zurückgreifen oder sich darauf verlassen. In dem Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung ausschließlich an qualifizierte Anleger im Sinne von Anhang 1, Absatz 15 der Public Offers and Admissions to Trading Regulations 2024 (i) die über Berufserfahrung in Angelegenheiten im Zusammenhang mit Anlagen verfügen, die unter Artikel 19(5) (Anlageexperten) des Financial Services and Markets Act 2000 (Fi-nancial Promotion) Order 2005 in der jeweils geltenden Fassung (die „Order“) fallen, oder (ii) vermögende Unternehmen und andere Personen, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen; oder (iii) an die sie anderweitig rechtmäßig übermittelt werden darf (alle derartigen Personen in (i), (ii) und (iii) oben werden zusammen als „Relevante Personen“ bezeichnet). Jegliche Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung zur Zeichnung, zum Kauf oder zum sonstigen Erwerb von Aktien wird ausschließlich mit relevanten Personen eingegangen. Personen, die keine relevanten Personen sind, dürfen nicht auf der Grundlage dieser Bekanntmachung oder ihres Inhalts handeln oder sich darauf verlassen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich diese Bekanntmachung bezieht, steht aus-schließlich (i) qualifizierten Anlegern in Mitgliedstaaten des EWR und (ii) relevanten Personen im Vereinigten Königreich zur Verfügung und wird ausschließlich mit diesen Personen eingegangen.

 

Die Aktien dürfen nur an in Kanada ansässige Käufer verkauft werden, die als Auftraggeber im Sinne des National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions oder Subsection 73.3(1) des Securities Act (Ontario) akkreditierte Investoren sind oder als solche gelten und zugelassene Kunden sind, wie in National Instrument 31-103 Registration Requirements, Exemptions and Ongoing Registrant Obligations definiert.

 

Im Zusammenhang mit dem Verkauf der Aktien könnte es sein, dass die Joint Bookrunner oder mit diesen verbundene Unternehmen einen Teil der Aktien im Rahmen der Platzierung für eigene Rechnung erwerben und in dieser Eigenschaft solche Aktien oder andere Wertpapiere von RWE oder im Zusammenhang mit dem Verkauf oder sonst verbundene Investitionen anderweitig für eigene Rechnung behalten, kaufen, verkaufen oder zum Verkauf anbieten. Daher sind Bezugnahmen in dieser Bekanntmachung darauf, dass die Aktien verkauft, angeboten, gezeichnet, erworben, platziert werden oder in sonstiger Weise mit ihnen gehandelt wird, so zu verstehen, dass sie auch eine Ausgabe oder ein Angebot an oder Zeichnung, Erwerb, Platzierung oder Handel durch die Joint Bookrunner oder mit diesen verbundene Unternehmen, welche in dieser Eigenschaft handeln, für eigene Rechnung umfassen. Zudem könnten die Joint Bookrunner oder mit diesen verbundene Unternehmen mit Investoren Finanzierungsvereinbarungen (einschließlich Tausch- oder Differenzgeschäften (swaps or contracts for differences)) eingehen, in deren Zusammenhang die Joint Bookrunner oder mit diesen verbundene Unternehmen von Zeit zu Zeit Aktien erwerben, halten oder veräußern könnten. Die Joint Bookrunner beabsichtigen nicht, den Umfang etwaiger solcher Investitionen oder Transaktionen offenzulegen, es sei denn, sie sind gesetzlich oder aufsichtsrechtlich dazu verpflichtet.

 

Keiner der Joint Bookrunner und keiner ihrer jeweiligen Direktoren, Führungskräfte, Mitarbeiter, Berater oder Beauftragten bzw. derjenigen ihrer verbundenen Unternehmen übernimmt irgendeine Verantwortung oder Haftung oder gibt ausdrückliche oder stillschweigende Zusicherungen oder Gewährleistungen hinsichtlich der Wahrheit, Richtigkeit oder Vollständigkeit der in dieser Bekanntmachung enthaltenen Informationen (oder hinsichtlich der Frage, ob Informationen in der Bekanntmachung ausgelassen wurden) oder sonstiger Informationen in Bezug auf RWE, deren jeweilige Tochtergesellschaften oder verbundene Unternehmen, sei es in schriftlicher, mündlicher, visueller oder elektronischer Form und wie auch immer diese übermittelt oder zur Verfügung gestellt wurden, oder für Verluste, die sich aus der Nutzung dieser Bekanntmachung oder ihres Inhalts ergeben oder anderweitig im Zusammenhang damit entstehen.

 

Jeder Joint Bookrunner handelt für RWE und niemanden sonst im Zusammenhang mit einem etwaigen Angebot der Aktien und wird keiner anderen Person gegenüber dafür verantwortlich sein, den Schutz eines Kunden oder eine Beratung im Zusammenhang mit einem etwaigen Angebot der Aktien zu gewährleisten.

 

Soweit diese Bekanntmachung Prognosen, Erwartungen oder Aussagen, Schätzungen, Meinungen und Vorhersagen hinsichtlich der erwarteten zukünftigen Geschäftsentwicklung von RWE enthält („zukunftsgerichtete Aussagen“), basieren diese auf den gegenwärtigen Ansichten und Annahmen des Managements von RWE, die nach bestem Wissen getroffen wurden. Zukunftsgerichtete Aussagen spiegeln verschiedene Annahmen wider, die aus dem aktuellen Geschäftsplan von RWE oder aus öffentlichen Quellen stammen, die nicht unabhängig verifiziert oder bewertet wurden und die sich als korrekt erweisen können oder auch nicht. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren, die dazu führen könnten, dass die Ertragslage, die Rentabilität, die Leistung oder die Er-gebnisse von RWE oder der Erfolg der Branchen, in denen RWE tätig ist, wesentlich von der Ertragslage, der Rentabilität, der Leistung oder den Ergebnissen abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen oder beschrieben werden. In Anbetracht dieser Risiken, Ungewissheiten und anderer Fakto-ren wird Personen, die dieses Dokument erhalten, empfohlen, sich nicht auf diese zu-kunftsgerichteten Aussagen zu verlassen. RWE übernimmt keine Haftung oder Garantie für solche zukunftsgerichteten Aussagen und wird diese nicht an zukünftige Ergebnisse und Entwicklungen anpassen.

 

 Gemäß der EU-Produktüberwachungsanforderungen wurde ein Produktfreigabeverfahren hinsichtlich der Aktien von jedem Vertreiber durchgeführt, welches ergeben hat, dass die Aktien (i) für einen Endkunden-Zielmarkt bestehend aus Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien (jeweils im Sinne der MiFID II) erfüllen, und (ii) für den Vertrieb über alle gemäß der MiFID II zulässigen Vertriebskanäle, jeweils geeignet sind. Jeder Vertreiber, der die Aktien später anbietet, ist dafür verantwortlich, eine eigene Zielmarktbestimmung bezüglich der Aktien durchzuführen und geeignete Vertriebskanäle festzulegen.