Aktionärsrechte und sonstige Hinweise

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Dienstag, der 2. April 2019, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an die in der Einberufung angegebene Adresse zu übermitteln (RWE Aktiengesellschaft (Vorstand), Legal, Altenessener Straße 35, 45141 Essen; oder in elektronischer Form gemäß § 126a Bürgerliches Gesetzbuch per E-Mail an: [email protected]).

Soweit die rechtzeitig eingegangenen Ergänzungsanträge bekanntmachungspflichtig sind, werden sie unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet, auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht und den Aktionären zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung mitgeteilt.

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Außerdem hat jeder Aktionär das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen.

Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der in der Einberufung angegebenen Adresse (RWE Aktiengesellschaft, Legal, Altenessener Straße 35, 45141 Essen, Telefax +49 201 5179-5190, E-Mail: [email protected]) mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Donnerstag, den 18. April 2019, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite www.rwe.com („Hauptversammlung 2019“) veröffentlicht.

Nach § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes brauchen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht zugänglich gemacht zu werden,

1. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
3. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
4. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 des Aktiengesetzes zugänglich gemacht worden ist,
5. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 des Aktiengesetzes zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
6. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
7. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Für das Zugänglichmachen von Wahlvorschlägen gilt sinngemäß dasselbe. Wahlvorschläge brauchen darüber hinaus nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person nicht enthalten.

Eine etwaige Begründung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Stellen mehrere Aktionäre Gegenanträge zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung oder machen sie gleiche Wahlvorschläge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie ihre Begründungen zusammenfassen.

Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen, bleibt unberührt.

Nach § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Absatz 1 Satz 2 und Satz 4 des Aktiengesetzes).

Nach § 131 Absatz 3 Satz 1 des Aktiengesetzes darf der Vorstand die Auskunft verweigern,

1. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen,
2. soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze und die Höhe einzelner Steuern bezieht,
3. über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände, es sei denn, dass die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt,
4. über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Absatz 2 des Handelsgesetzbuches zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt,
5. soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde,
6. soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung zugänglich ist.

Nach § 131 Absatz 3 Satz 2 des Aktiengesetzes darf die Auskunft aus anderen Gründen nicht verweigert werden.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ferner können Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zehnten Teil der Anteile erreichen, aus denen bei der Abstimmung über den Sonderbeschluss das Stimmrecht ausgeübt werden kann, die Bekanntmachung eines Gegenstands zur gesonderten Abstimmung auf der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre verlangen (vgl. § 138 Satz 3 des Aktiengesetzes). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Dienstag, der 2. April 2019, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an die in der Einberufung angegebene Adresse zu übermitteln (RWE Aktiengesellschaft (Vorstand), Legal, Altenessener Straße 35, 45141 Essen; oder in elektronischer Form gemäß § 126a Bürgerliches Gesetzbuch per E-Mail an: [email protected]).

Soweit die rechtzeitig eingegangenen Ergänzungsanträge bekanntmachungspflichtig sind, werden sie unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet, auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht und den Aktionären zusammen mit der Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre mitgeteilt.

Jeder Vorzugsaktionär hat das Recht, in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.

Zugänglich zu machende Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der in der Einberufung angegebenen Adresse (RWE Aktiengesellschaft, Legal, Altenessener Straße 35, 45141 Essen, Telefax +49 201 5179 5190, E-Mail: [email protected]) mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Donnerstag, den 18. April 2019, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Vorzugsaktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite www.rwe.com („Hauptversammlung 2019“) veröffentlicht.

Nach § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes brauchen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung unter den folgenden Voraussetzungen, die für die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre entsprechend gelten, nicht zugänglich gemacht zu werden:

1. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
3. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
4. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 des Aktiengesetzes zugänglich gemacht worden ist,
5. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 des Aktiengesetzes zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
6. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
7. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Eine etwaige Begründung von Gegenanträgen braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Stellen mehrere Aktionäre Gegenanträge zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre etwaigen Begründungen zusammenfassen.

Das Recht eines jeden Vorzugsaktionärs, während der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre Gegenanträge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Wahlvorschläge nach § 127 des Aktiengesetzes können im Rahmen einer gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre nicht gestellt werden, da sie nicht Gegenstand einer Beschlussfassung der Vorzugsaktionäre sein können.

Jedem Vorzugsaktionär ist auf Verlangen in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. §§ 131 Absatz 1 Satz 2 und Satz 4, 138 des Aktiengesetzes).

Nach §§ 131 Absatz 3 Satz 1, 138 des Aktiengesetzes darf der Vorstand die Auskunft verweigern,

1. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen,
2. soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze und die Höhe einzelner Steuern bezieht,
3. über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände, es sei denn, dass die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt,
4. über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Absatz 2 des Handelsgesetzbuches zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt,
5. soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde,
6. soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung zugänglich ist.

Nach §§ 131 Absatz 3 Satz 2, 138 des Aktiengesetzes darf die Auskunft aus anderen Gründen nicht verweigert werden.