ISIN DE 0007037129.
DE 0007037145

1.Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die ordentliche Hauptversammlung der RWE Aktiengesellschaft vom 16. April 2014 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 15. April 2019 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals zu erwerben und erworbene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern, sofern

–sie an Dritte im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Anteilen an Unternehmen übertragen werden;

–die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet;

–sie an die Inhaber von Options- und Wandelanleihen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft gemäß den Options- und Anleihebedingungen geliefert werden; oder

–im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre oder im Falle einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft eigene Aktien in dem Umfang gewährt werden, in dem die Inhaber der Options- oder Wandelanleihen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ein Bezugsrecht
auf Aktien der Gesellschaft hätten;

–sie zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus zukünftigen Belegschaftsaktienprogrammen den darunter berechtigten Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern zum Erwerb angeboten oder übertragen werden.

Der Vorstand der Gesellschaft ist aufgrund des Beschlusses auch ermächtigt, erworbene Aktien einzuziehen.

Die Ermächtigungen können durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.

2. Schaffung von genehmigtem Kapital

Die ordentliche Hauptversammlung der RWE Aktiengesellschaft vom 16. April 2014 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. April 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 314.749.693,44 durch Ausgabe von bis zu 122.949.099 auf den Inhaber lautende Stammaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (genehmigtes Kapital).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

–zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

–bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Anteilen von Unternehmen;

–um denjenigen, denen Options- oder Wandlungsrechte zustehen oder Options- oder Wandlungspflichten auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und Wandlungsrechts oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;

–bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Betrag 10% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Stammaktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.

Der vollständige Wortlaut der Beschlüsse ist in den Punkten 8 bis 9 der Einladung zur Hauptversammlung angegeben, die am 4. März 2014 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Essen, im April 2014

RWE Aktiengesellschaft

Der Vorstand