Die RWE Aktiengesellschaft hat sich am 15. September 2015 gegenüber den
jeweiligen Inhabern der nachfolgend aufgelisteten Wertpapiere als
begünstigte Dritte gemäß § 328 Abs. 1 BGB verpflichtet (die
'Rückkaufverpflichtung'), im Fall des Eintritts eines
Kontrollwechselereignisses (wie in der Rückkaufverpflichtung definiert) ein
Angebot zum Rückkauf dieser Wertpapiere zu ihrem jeweiligen Nennbetrag
zuzüglich bis zum Abschluss des Rückkaufsangebots aufgelaufener Zinsen zu
machen. Die Rückkaufverpflichtung der RWE Aktiengesellschaft ersetzt eine
Rückkaufverpflichtung vom 24. September 2010, welche zeitlich befristet war
und mit Rückzahlung der am 28. September 2010 begebenen Hybridanleihe (ISIN
XS0542298012) am 28. September 2015 endet.
Beginn und Ende des Rückkaufsangebots wird die RWE Aktiengesellschaft
unmittelbar nach Eintritt des Kontrollwechselereignis veröffentlichen. Die
neue Rückkaufverpflichtung der RWE Aktiengesellschaft endet mit der
Rückzahlung ihrer am 21. April 2015 begebenen Hybridanleihe (ISIN
XS1219498141), es sei denn, diese wird infolge einer Kündigung der RWE
Aktiengesellschaft aufgrund Kontrollwechsels gemäß den Anleihebedingungen
der Hybridanleihe (ISIN XS1219498141) zurückgezahlt. In diesem Fall endet
die Rückkaufverpflichtung 180 Tage nach Eintritt des Kontrollwechsels gemäß
den Anleihebedingungen der Hybridanleihe (ISIN XS1219498141), spätestens
jedoch 120 Tage nach Eintritt des Kontrollwechselereignisses.

(i) EUR 850.000.000 6,25% Schuldverschreibungen der RWE Finance B.V. vom
20. April 2001, fällig am 20. April 2016, ISIN XS0127984747;
(ii) GBP 570.000.000 6,5% Schuldverschreibungen der RWE Finance B.V. vom
20. April 2001, fällig am 20. April 2021, ISIN XS0127992336;
(iii) GBP 760.000.000 6,25% Schuldverschreibungen der RWE Finance B.V. vom
26. April 2002, fällig am 3. Juni 2030, ISIN XS0147048762;
(iv) EUR 100.000.000 Variabel Verzinsliche Schuldverschreibungen der RWE
Aktien-gesellschaft vom 15. November 2002, fällig am 15. November 2017,
ISIN XS0158243013;
(v) EUR 600.000.000 5,75% Schuldverschreibungen der RWE Aktiengesellschaft
vom 14. Februar 2003, fällig am 14. Februar 2033, ISIN XS0162513211;
(vi) GBP 487.500.000 5,625% Schuldverschreibungen der RWE Finance B.V. vom
3. Juli 2003, fällig am 6. Dezember 2023, ISIN XS0170732738;
(vii) EUR 980.000.000 5,125% Schuldverschreibungen der RWE Finance B.V. vom
23. Juli 2003, fällig am 23. Juli 2018, ISIN XS0172851650;


Den vollständigen Text der Rückkaufverpflichtung finden Sie unter:
http://www.rwe.com/web/cms/de/1775762/rwe/investor-relations/anleihen/fina
nzierungsinstrumente/rwe-anleihen-im-ueberblick/.

Essen, 15. September 2015
RWE Aktiengesellschaft